尊龙凯时 -人生就是博!ღღ◈！尊龙凯时app下载ღღ◈，凯时尊龙尊龙凯时人生就是搏ღღ◈，本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实ღღ◈、准确ღღ◈、完整ღღ◈，对本预案及其摘要的虚假记载ღღ◈、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任ღღ◈。

　　本公司实际控制人ღღ◈、全体董事ღღ◈、高级管理人员承诺ღღ◈，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载ღღ◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ◈，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的ღღ◈，在形成调查结论以前ღღ◈，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）ღღ◈，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会ღღ◈，由董事会代为向深交所和登记结算公司申请锁定ღღ◈；未在两个交易日内提交锁定申请的ღღ◈，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定ღღ◈；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的ღღ◈，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份ღღ◈。如调查结论发现存在违法违规情节ღღ◈，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本公司将在审计ღღ◈、评估工作完成后再次召开董事会ღღ◈，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露ღღ◈。标的资产经审计的财务数据ღღ◈、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异ღღ◈，请投资者审慎使用ღღ◈。本公司及全体董事ღღ◈、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性ღღ◈。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会ღღ◈、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证ღღ◈，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性ღღ◈、准确性ღღ◈、完整性作出保证ღღ◈。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过ღღ◈，并取得本公司股东会批准ღღ◈、深交所审核通过ღღ◈、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准ღღ◈、核准或同意（如需）ღღ◈。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件ღღ◈，做出谨慎的投资决策ღღ◈。本公司将根据本次交易进展情况ღღ◈，及时披露相关信息ღღ◈，提请股东及其他投资者注意ღღ◈。

　　本次交易完成后ღღ◈，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责ღღ◈；因本次交易引致的投资风险ღღ◈，由投资者自行负责ღღ◈。

　　投资者在评价本公司本次交易时ღღ◈，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外ღღ◈，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素ღღ◈。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问ღღ◈，应咨询自己的股票经纪人ღღ◈、律师ღღ◈、会计师或其他专业顾问ღღ◈。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函ღღ◈，承诺本次交易期间提供的信息真实ღღ◈、准确和完整ღღ◈，保证不存在虚假记载ღღ◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ◈，并对所提供信息的真实性ღღ◈、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任ღღ◈。如因提供的信息存在虚假记载ღღ◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ◈，给上市公司或者投资者造成损失的ღღ◈，本承诺人将依法承担赔偿责任ღღ◈。

　　交易对方承诺ღღ◈，将及时向上市公司及本次交易的证券服务机构提供与本次交易相关的信息和文件资料ღღ◈，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致ღღ◈，该等文件资料的签字与印章都是真实的ღღ◈，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件ღღ◈，且该等文件不存在虚假记载ღღ◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ◈。

　　交易对方承诺ღღ◈，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载ღღ◈、误导性陈述或者重大遗漏麻生早苗ღღ◈，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的ღღ◈，在形成调查结论以前ღღ◈，不转让在上市公司拥有权益的股份ღღ◈，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会ღღ◈，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定ღღ◈；未在两个交易日内提交锁定申请的ღღ◈，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定ღღ◈；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的ღღ◈，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份ღღ◈。如调查结论发现存在违法违规情节ღღ◈，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排ღღ◈。

　　厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）ღღ◈、楼永通ღღ◈、卿波ღღ◈、柴志 国ღღ◈、邓德涛ღღ◈、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）ღღ◈、杭州 蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）ღღ◈、陈良ღღ◈、嘉兴琦迹股权投 资合伙企业（有限合伙）ღღ◈、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限 合伙）ღღ◈、叶国飞ღღ◈、张丽英ღღ◈、浙江如山高新创业投资有限公司ღღ◈、 杭州科百特过滤器材有限公司ღღ◈、宁波博杉创业投资合伙企业 （有限合伙）麻生早苗ღღ◈、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合 伙）ღღ◈、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）ღღ◈、 杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）ღღ◈、中信证券投资 有限公司

　　标的公司就交易对方将标的资产转让给上市公司相关事项办理 完成公司章程变更的工商备案手续之日

　　基于膜材料选择性透过性的物理分离技术ღღ◈，以具有特定孔径 或化学特性的“膜”为分离介质ღღ◈，在压力ღღ◈、浓度差等驱动力作用下ღღ◈，让混合物（气体ღღ◈、液体或溶液）中的部分组分选择 性透过膜ღღ◈，其余组分被截留ღღ◈，从而实现物质的分离ღღ◈、提纯ღღ◈、 浓缩或净化

　　以直流电为推动力ღღ◈，利用阴ღღ◈、阳离子交换膜对水溶液中阴ღღ◈、 阳离子的选择性透过性ღღ◈，使一个水体中的离子通过膜转移到 另一水体中的过程

　　一种压力驱动膜分离过程ღღ◈，膜孔径介于纳滤与微滤之间ღღ◈，能 够从水中分离胶体ღღ◈、大分子物质ღღ◈、微生物或分散极细的悬浮 物等

　　一种压力驱动膜分离过程ღღ◈，膜孔径介于超滤与反渗透之间ღღ◈， 对可透过超滤的低分子有机物及重金属具有较好的分离效果

　　一种压力驱动膜分离过程ღღ◈，膜孔径最小ღღ◈，过滤精度最高ღღ◈，可 以去除可溶性的无机盐ღღ◈、有机物ღღ◈、细菌ღღ◈、胶体粒子ღღ◈、发热物 质

　　膜体由含有活性基团的聚合物（离子交换树脂）粉末和作为 粘合材料的线型聚合物混炼而成,两种聚合物间无关联的离子 交换膜

　　通过工艺实现成膜材料与离子交换树脂部分的化学联系ღღ◈，实 现膜片宏观上的均一性ღღ◈，微观上仍有相界面的存在ღღ◈，从结构 均匀性到性能介于均相膜ღღ◈、异相膜之间的离子交换膜

　　Polymer-Styrene/Ethyleneღღ◈，聚（苯乙烯/乙烯）共聚物ღღ◈，由苯 乙烯和乙烯两个单体ღღ◈，用可控配位聚合技术制备而成

　　碳捕集ღღ◈、封存和使用ღღ◈，将二氧化碳从工业过程ღღ◈、能源利用或 大气中分离出来ღღ◈，进行直接利用或注入地层以实现永久减排 的过程

　　本身具有或通过反应引入具有离子交换基团的不溶性高分子 聚合物ღღ◈。本文件中的“树脂”仅指代离子交换树脂

　　除特别说明外ღღ◈，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况ღღ◈，均为四舍五入原因造成ღღ◈。本预案所引用的财务数据和财务指标ღღ◈，如无特殊说明ღღ◈，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标尊龙凯时 人生就是搏!平台ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露ღღ◈，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异ღღ◈。特别提请投资者注意ღღ◈，在作出投资决策之前ღღ◈，务必仔细阅读本预案的全部内容ღღ◈，并特别关注以下重要事项ღღ◈：

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉ღღ◈、楼永 通ღღ◈、卿波ღღ◈、柴志国ღღ◈、邓德涛ღღ◈、杭州蓝盈ღღ◈、杭州蓝合等共19名交易 对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股份ღღ◈，并向厦门溥玉发行 股份募集配套资金不超过100,000万元ღღ◈。上述发行股份及支付现 金购买资产和募集配套资金互为前提ღღ◈，共同构成本次交易不可分 割的组成部分ღღ◈，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致 无法付诸实施ღღ◈，则上述两项均不实施ღღ◈。 上市公司控股股东ღღ◈、实际控制人蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军签署了 《一致行动人协议之解除协议》ღღ◈，同意将蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正 军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交 割完成之日起解除ღღ◈，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何 权利ღღ◈、承担任何义务ღღ◈；各方确认如本次交易终止ღღ◈，《一致行动人 协议》自本次交易终止之日起亦解除ღღ◈，各方基于《一致行动人协 议》所享有的所有权利ღღ◈、承担的所有义务亦终止ღღ◈；在《一致行动 人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内ღღ◈， 各方应继续维持公司控制权稳定ღღ◈，确保公司治理有序ღღ◈。 本次交易完成后ღღ◈，标的公司成为上市公司全资子公司ღღ◈，厦门溥玉 预计将成为上市公司控股股东ღღ◈，胡殿君预计将成为上市公司实际 控制人ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次 交易的具体交易价格尚未确定ღღ◈。标的资产的交易价格将以符合 《证券法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告 确定的评估结果为基础ღღ◈，由交易各方协商确定ღღ◈，标的资产相关审 计和评估工作完成后ღღ◈，上市公司将与交易对方签署发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议ღღ◈，对最终交易价格和交易方案进 行确认ღღ◈，并在重组报告书中予以披露麻生早苗ღღ◈。

　　□有 □无（鉴于标的资 产的审计和评估工作尚未 完成ღღ◈，本次交易暂未签订 相关补偿协议ღღ◈。待相关审 计和评估等工作完成后ღღ◈， 上市公司将根据《重组管 理办法》的相关要求与交 易对方就业绩补偿承诺等 事项进行协商ღღ◈，并另行签 署相关协议ღღ◈。）

　　□有 □无（鉴于标的资 产的审计和评估工作尚未 完成ღღ◈，本次交易暂未签订 相关补偿协议ღღ◈。待相关审 计和评估等工作完成后ღღ◈， 上市公司将根据《重组管 理办法》的相关要求与交 易对方就减值补偿承诺等 事项进行协商ღღ◈，并另行签 署相关协议ღღ◈。）

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交 易的具体交易价格尚未确定ღღ◈。标的资产的交易价格将以符合《证券 法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评 估结果为基础ღღ◈，由交易各方协商确定ღღ◈，标的资产相关审计和评估工 作完成后ღღ◈，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议ღღ◈，对最终交易价格和交易方案进行确认ღღ◈，并在重 组报告书中予以披露ღღ◈。

　　本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价ღღ◈。截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易的具体交易价格尚未确定ღღ◈。交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例及支付金额待标的资产相关审计和评估工作完成后ღღ◈，由交易各方协商确定ღღ◈，并在本次交易的重组报告书中予以披露ღღ◈。

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定ღღ◈：发行股 份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份 购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时ღღ◈，不足一股 的部分按照向下取整的原则精确至股ღღ◈。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过ღღ◈，经深交所审核通过 并经中国证监会予以注册的发行数量为准ღღ◈。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间ღღ◈，上市公司如有 派息ღღ◈、送股ღღ◈、配股ღღ◈、资本公积金转增股本等除权ღღ◈、除息事项ღღ◈，发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整ღღ◈。

　　? 是 √否（在定价基准日至发行日期间ღღ◈，上市公司如有派息ღღ◈、送 股ღღ◈、资本公积转增股本ღღ◈、配股等除权ღღ◈、除息事项ღღ◈，本次发行价格将按 照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

　　厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股 份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。本 次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低 于发行价ღღ◈，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的ღღ◈，所持有上市 公司股票的锁定期自动延长至少6个月ღღ◈。 楼永通ღღ◈、卿波ღღ◈、柴志国ღღ◈、邓德涛ღღ◈、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中 取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何 方式进行转让ღღ◈，亦不得设定抵押ღღ◈、质押ღღ◈、担保ღღ◈、设定优先权或其他第 三方权利ღღ◈，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金 融交易ღღ◈。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日 的收盘价低于发行价ღღ◈，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的ღღ◈， 所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月ღღ◈。 宁波博杉ღღ◈、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时ღღ◈：（1）如 持续拥有标的公司股权的时间不足12个月ღღ◈，则在本次重组中取得的上 市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行 转让ღღ◈；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届满或超过12个月ღღ◈，则 在本次重组中取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起12个 月内不以任何方式进行转让ღღ◈。 其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结 束之日起12个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。 未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的ღღ◈，其所持有股份 还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求ღღ◈，具体以业绩 补偿等协议约定为准ღღ◈。 在上述股份锁定期限内ღღ◈，由于上市公司派送股票股利ღღ◈、资本公积金转 增股本ღღ◈、配股等原因而增加的ღღ◈，亦将遵守上述锁定期约定ღღ◈。在上述股 份锁定期届满后ღღ◈，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规 定执行ღღ◈。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的ღღ◈，将根据 相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整ღღ◈。

　　本次募集配套资金总额不超过100,000万元ღღ◈，且不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%ღღ◈，募集配套资金发行股份数量不超 过本次重组后ღღ◈、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%ღღ◈。最终发行数 量以深交所审核通过ღღ◈、中国证监会同意注册的发行数量为准ღღ◈。

　　本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价ღღ◈、中介机构费用ღღ◈、相关税费ღღ◈、标的公司项 目建设和补充流动资金等ღღ◈，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

　　本次募集配套资金总额不超过100,000万元ღღ◈，且不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%ღღ◈，募集配套资金发行股份数量不超过本次重 组后ღღ◈、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%ღღ◈。最终发行数量以深交所 审核通过ღღ◈、中国证监会同意注册的发行数量为准ღღ◈。

　　募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份ღღ◈，自新增 股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。如涉及《上市公司收 购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的ღღ◈，自新增股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。在上述股份锁定期限内ღღ◈，由于上市公司派 送股票股利ღღ◈、资本公积金转增股本ღღ◈、配股等原因而增加的ღღ◈，亦将遵守上述锁定 期约定ღღ◈。在上述股份锁定期届满后ღღ◈，其转让和交易将按照中国证监会和深交所 的有关规定执行ღღ◈。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符 的ღღ◈，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整ღღ◈。

　　本次交易前ღღ◈，上市公司以膜分离技术为核心ღღ◈，主营业务为系列特种膜分离材料及组件ღღ◈、膜分离成套装备ღღ◈、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发ღღ◈、生产和销售ღღ◈，以及提供高浓度污废水处理服务ღღ◈、资源循环回收解决方案等ღღ◈。

　　标的公司以电渗析技术研发与应用为核心ღღ◈，主要从事离子交换膜及膜组件ღღ◈、电渗析相关设备的研发ღღ◈、生产ღღ◈、销售及技术服务ღღ◈，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-帮助客户以清洁ღღ◈、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备ღღ◈、工业流体的分离纯化ღღ◈、废水资源化和循环利用ღღ◈、催化电解制备化学品和二氧化碳捕集ღღ◈、封存和使用（CCUS）等ღღ◈，满足客户生产中绿色低碳生产ღღ◈、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求ღღ◈。

　　上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤ღღ◈、纳滤ღღ◈、反渗透）与标的公司核心的电驱动膜技术（如电渗析ღღ◈、双极膜转化）是工业分离纯化的两大核心技术路径ღღ◈，二者具备很强的互补性ღღ◈，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段ღღ◈。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术ღღ◈，实现技术平台的进一步拓展ღღ◈。

　　整合后ღღ◈，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力ღღ◈。具体而言ღღ◈，在盐湖提锂ღღ◈、锂电回收等战略新兴领域ღღ◈，上市公司可设计“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的核心工艺段ღღ◈，实现盐湖提锂和电池拆解回收的低碳绿色清洁生产ღღ◈，解决行业痛点ღღ◈；在高浓度工业废水处理领域ღღ◈，该技术协同能有效应对高盐ღღ◈、高有机物废水ღღ◈，通过高效分离与资源化回收ღღ◈，解决目前各行业生产环节产生大量固废和危废的痛点ღღ◈，为客户实现近零排放与降本增效ღღ◈，显著增强上市公司项目的技术壁垒与核心竞争力ღღ◈。

　　在新兴领域ღღ◈，双极膜电渗析技术在二氧化碳捕获ღღ◈、封存和利用（CCUS）ღღ◈、催化电解等场景ღღ◈，可以从工业尾气ღღ◈、海水或空气中捕集二氧化碳ღღ◈，通过双极膜实现二氧化碳向有机酸ღღ◈、醇类等化学品的催化转化ღღ◈，再应用于农业增产ღღ◈、食品加工等行业ღღ◈，实现碳资源化利用ღღ◈。此外ღღ◈，通过离子交换膜催化电解或双极膜电渗析技术转化有机盐ღღ◈，可实现特殊化学品的绿色制备ღღ◈，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵ღღ◈。上述技术进一步强化了上市公司的技术壁垒与核心竞争力ღღ◈。

　　标的公司在工业物料分离ღღ◈、酸碱制备ღღ◈、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优势及成熟的客户案例ღღ◈。通过本次交易ღღ◈，上市公司将进一步切入锂电新材料ღღ◈、生物医药ღღ◈、食品加工ღღ◈、碳捕捉ღღ◈、催化电解等增量市场ღღ◈，借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源ღღ◈，实现上市公司业务增长ღღ◈。

　　同时ღღ◈，上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在高浓度污废水零排放ღღ◈、核电ღღ◈、电子行业ღღ◈、湿法冶炼等优势领域的庞大客户群中ღღ◈，针对客户日益增长的资源回收ღღ◈、废盐处置等需求ღღ◈，提供基于应用场景构建成完整解决方案ღღ◈，完成“废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程ღღ◈，实现从“污水处理服务商”向“资源循环与绿色技术合作伙伴”的战略升级ღღ◈，深度挖掘单客户价值ღღ◈，提升客户粘性ღღ◈。

　　本次交易后ღღ◈，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖“压力驱动与电驱动”两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局ღღ◈。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对核心技术的掌控能力ღღ◈，同时借助研发资源共享和供应链统一管理ღღ◈，实现业务协同效应和产品矩阵互补ღღ◈。

　　本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向ღღ◈。完成整合后ღღ◈，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的科技型企业ღღ◈，凭借技术协同优势进一步拓展在下游应用场景的市场份额ღღ◈，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构ღღ◈。本次交易有助于提升公司盈利能力ღღ◈，为公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易的具体交易价格尚未确定ღღ◈，本次交易发行股份的数量尚未最终确定ღღ◈。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况ღღ◈。待上述事项确定后ღღ◈，公司将在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响ღღ◈。

　　2025年11月27日ღღ◈，上市公司控股股东ღღ◈、实际控制人蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》ღღ◈，同意将蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除ღღ◈，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利ღღ◈、承担任何义务ღღ◈；各方确认如本次交易终止ღღ◈，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除ღღ◈，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利ღღ◈、承担的所有义务亦终止ღღ◈；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内ღღ◈，各方应继续维持公司控制权稳定ღღ◈，确保公司治理有序ღღ◈。

　　根据目前的交易方案ღღ◈，本次交易完成后ღღ◈，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东ღღ◈，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易的具体交易价格尚未确定ღღ◈，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析ღღ◈。公司将在标的资产审计和评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议ღღ◈，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响ღღ◈。

　　1ღღ◈、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东ღღ◈、一致行动人原则性同意ღღ◈；2麻生早苗ღღ◈、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过ღღ◈；

　　4ღღ◈、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》ღღ◈、《股份认购协议》等相关协议ღღ◈。

　　1ღღ◈、本次交易相关审计和评估报告出具后ღღ◈，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案ღღ◈；

　　6ღღ◈、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）ღღ◈；7ღღ◈、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）ღღ◈。

　　本次交易能否取得上述批准ღღ◈、审核通过或同意注册ღღ◈，以及最终取得批准ღღ◈、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性ღღ◈，提请广大投资者注意投资风险ღღ◈。

　　上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下ღღ◈：“本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益ღღ◈，有利于促进上市公司未来的业务发展ღღ◈，本人作为上市公司的控股股东ღღ◈，原则性同意本次重组ღღ◈。”

　　六ღღ◈、上市公司控股股东及其一致行动人ღღ◈、全体董事ღღ◈、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“截至本承诺函出具之日ღღ◈，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划ღღ◈；如后续有减持计划的ღღ◈，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行ღღ◈。

　　若违反上述承诺ღღ◈，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的ღღ◈，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任ღღ◈。”

　　（二）上市公司全体董事ღღ◈、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“截至本承诺函出具之日ღღ◈，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划ღღ◈；如后续有减持计划的ღღ◈，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行ღღ◈。

　　若违反上述承诺ღღ◈，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的ღღ◈，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任ღღ◈。”

　　上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施ღღ◈，切实履行信息披露义务ღღ◈，及时ღღ◈、准确ღღ◈、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件ღღ◈。本预案披露后ღღ◈，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求ღღ◈，及时ღღ◈、准确地披露本次交易的进展情况ღღ◈。

　　本次交易涉及的董事会ღღ◈、股东会等决策程序ღღ◈，上市公司将遵循公开ღღ◈、公平ღღ◈、公正的原则ღღ◈，严格按照相关规定履行法定程序进行表决ღღ◈、披露ღღ◈。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议ღღ◈。

　　上市公司拟聘请符合相关《证券法》等相关法律规定的审计机构ღღ◈、评估机构对标的公司进行审计和评估ღღ◈；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价ღღ◈、标的资产的权属状况等情况进行核查ღღ◈，对实施过程ღღ◈、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查ღღ◈，发表明确意见ღღ◈，以确保本次交易标的资产定价公平ღღ◈、公允ღღ◈，定价过程合法合规ღღ◈，不损害上市公司股东利益ღღ◈。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议ღღ◈。

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告ღღ◈，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议ღღ◈。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定ღღ◈，为参加股东会的股东提供便利ღღ◈，就本次交易方案的表决提供网络投票平台ღღ◈，股东可以通过参加现场会议投票ღღ◈，也可以直接通过网络进行投票表决ღღ◈。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票ღღ◈，单独统计并披露除上市公司的董事ღღ◈、高级管理人员ღღ◈、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况ღღ◈。

　　鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，上市公司将在审计和评估工作完成后ღღ◈，结合上市公司财务情况ღღ◈、标的公司未来经营情况ღღ◈，合理测算本次交易对每股收益的影响ღღ◈，并在重组报告书中予以披露ღღ◈。

　　本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺ღღ◈，具体内容详见“第一章本次交易概况”之“八ღღ◈、本次交易相关方作出的重要承诺”ღღ◈。

　　本次发行结束日后ღღ◈，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股ღღ◈、配股ღღ◈、转增股本等股份ღღ◈，亦遵守上述锁定期的约定ღღ◈。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符ღღ◈，将根据相关监管规定进行相应调整ღღ◈。锁定期届满后ღღ◈，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易的具体交易价格尚未确定ღღ◈。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础ღღ◈，由交易各方协商确定ღღ◈。

　　标的资产经审计的财务数据ღღ◈、资产评估结果ღღ◈、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露ღღ◈，标的资产经审计的财务数据ღღ◈、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异ღღ◈，提请投资者注意ღღ◈。

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时ღღ◈，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外ღღ◈，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素ღღ◈：一ღღ◈、与本次交易相关的风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六ღღ◈、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”ღღ◈。

　　上述批准ღღ◈、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件ღღ◈，在取得前述批准ღღ◈、审核通过或同意注册前不得实施本次交易ღღ◈。本次交易能否取得上述批准ღღ◈、审核通过或同意注册ღღ◈，以及获得相关批准ღღ◈、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性ღღ◈，公司将及时公告本次交易的最新进展ღღ◈，并提请广大投资者注意投资风险ღღ◈。

　　由于本次交易方案尚需满足多项前提条件ღღ◈，因此在实施过程中将受到多方因素的影响ღღ◈，可能导致本次交易暂停ღღ◈、中止或取消ღღ◈，该等因素包括但不限于ღღ◈：1ღღ◈、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度ღღ◈，并在与交易对方协商本次交易的过程中ღღ◈，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围ღღ◈，减少和避免内幕消息的传播ღღ◈，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停ღღ◈、中止或取消的可能ღღ◈；

　　2ღღ◈、本次交易涉及向深交所ღღ◈、中国证监会等相关监管机构申请审核ღღ◈、注册工作ღღ◈，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响ღღ◈。若本次交易过程中出现重大影响事项ღღ◈，则本次交易可能将无法按期进行ღღ◈；

　　3ღღ◈、在本次交易过程中ღღ◈，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响ღღ◈。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案ღღ◈，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致ღღ◈，则本次交易存在被取消的可能ღღ◈；4ღღ◈、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停ღღ◈、中止或取消的事项ღღ◈。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停ღღ◈、中止或取消ღღ◈，而上市公司又计划重新启动ღღ◈，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险ღღ◈。提请广大投资者注意相关风险ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易相关的各项尽职调查工作亦尚在进行中ღღ◈。待有关工作完成后ღღ◈，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项ღღ◈，并提交股东会审议ღღ◈。

　　标的公司经审计的财务数据ღღ◈、资产评估结果ღღ◈、法律及业务信息将在符合《证券法》等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定ღღ◈。标的资产最终经审计的财务数据ღღ◈、评估结果ღღ◈、交易价格ღღ◈、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露ღღ◈。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标ღღ◈、经营业绩等仅供投资者参考之用ღღ◈，相关数据与最终审计ღღ◈、评估的结果可能存在一定差异ღღ◈。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易的具体交易价格尚未确定ღღ◈，本次交易发行股份的数量尚未最终确定ღღ◈。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况ღღ◈。待上述事项确定后ღღ◈，公司将在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响ღღ◈。

　　2025年11月27日ღღ◈，上市公司控股股东ღღ◈、实际控制人蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》ღღ◈，同意将蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军于2018年3月12

　　日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除ღღ◈，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利ღღ◈、承担任何义务ღღ◈；各方确认如本次交易终止ღღ◈，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除ღღ◈，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利ღღ◈、承担的所有义务亦终止ღღ◈；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内ღღ◈，各方应继续维持公司控制权稳定ღღ◈，确保公司治理有序ღღ◈。

　　根据目前的交易方案ღღ◈，本次交易完成后ღღ◈，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东ღღ◈，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人ღღ◈。本次交易完成后ღღ◈，上市公司控制权将发生变更ღღ◈，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估等工作尚未完成ღღ◈，交易对价等核心条款尚未最终确定ღღ◈，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案ღღ◈，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性ღღ◈。按照中国证监会的相关规定ღღ◈，若构成重组方案的重大调整ღღ◈，本次交易需重新履行相关审议程序ღღ◈，特提请投资者关注ღღ◈。

　　本次交易完成后ღღ◈，标的公司将成为上市公司子公司ღღ◈，纳入上市公司管理及合并范围ღღ◈，上市公司的业务规模ღღ◈、人员等将进一步扩大ღღ◈，上市公司也将面临经营管理方面的挑战ღღ◈，包括组织设置ღღ◈、内部控制ღღ◈、团队管理激励ღღ◈、供应链及销售渠道整合ღღ◈、企业文化融合等方面ღღ◈。本次交易完成后ღღ◈，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性ღღ◈，提请投资者关注相关风险ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，因此本次交易暂未签订相关补偿协议ღღ◈。待相关审计和评估等工作完成后ღღ◈，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商ღღ◈，并另行签署相关协议ღღ◈。

　　由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析ღღ◈。本次交易实施完成后ღღ◈，可能导致公司即期回报被摊薄ღღ◈，公司将在重组报告书中进行详细分析ღღ◈，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险ღღ◈。

　　标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间ღღ◈，未来能否保持持续增长受到宏观经济环境ღღ◈、产业政策ღღ◈、行业竞争格局ღღ◈、下游应用行业规模增速ღღ◈、人才培养ღღ◈、资金投入ღღ◈、研发能力ღღ◈、企业管理等诸多因素影响ღღ◈，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓ღღ◈、业绩下滑ღღ◈。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险ღღ◈。

　　电渗析行业具有下游应用领域广泛ღღ◈、产品定制化ღღ◈、投资高等特点ღღ◈。近年来ღღ◈，随着电渗析技术的快速发展ღღ◈，应用领域不断拓展ღღ◈，新的应用场景不断出现ღღ◈。部分新领域是标的公司的战略性布局ღღ◈，尚在市场开拓初期ღღ◈，未来具有一定的发展潜力ღღ◈，但目前体量有限ღღ◈。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期ღღ◈，将可能影响标的公司的成长性和未来的经营情况ღღ◈。

　　受下游新兴应用领域的良好前景带动ღღ◈，标的公司所处的电渗析行业发展迅速ღღ◈。除国内企业致力于提高技术水平麻生早苗ღღ◈、拓展应用领域外ღღ◈，国外企业也大规模进入中国市场ღღ◈，使得行业市场竞争日趋激烈ღღ◈。另外ღღ◈，由于技术的进步和用户需求的不断变化ღღ◈，产品更新换代的速度也在不断加快ღღ◈，这也使得企业竞争压力增大ღღ◈。若标的公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力ღღ◈，将可能导致标的公司市场份额有所下降ღღ◈。

　　标的公司产品的应用场景呈现专业化ღღ◈、个性化ღღ◈、复杂化ღღ◈、定制化的特点ღღ◈，在工艺技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率ღღ◈，并决定生产能力和在市场竞争中的生存能力ღღ◈。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误ღღ◈，不能持续创新以适应下游市场需求的变化ღღ◈，不能开发出符合市场需要的产品ღღ◈，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可ღღ◈，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响ღღ◈。

　　在电渗析应用设备的生产制造和销售过程中ღღ◈，从设计到实施的各个环节会涉及到物理ღღ◈、化学ღღ◈、电学ღღ◈、电化学ღღ◈、流体力学ღღ◈、材料科学ღღ◈、化学工程ღღ◈、分离工程ღღ◈、电气自动化等诸多领域的专业知识和技术ღღ◈。标的公司技术人员不但需要学习了解客户的生产工艺ღღ◈，精通电渗析技术ღღ◈，掌握物料衡算ღღ◈，还需具备能把电渗析技术恰当应用到客户生产工艺的能力ღღ◈。

　　电渗析行业中培养初级人才普遍需要3-5年时间ღღ◈，培养高级人才则需要10年以上时间ღღ◈，且需要大量案例去学习ღღ◈、锻炼ღღ◈、实践ღღ◈、思考ღღ◈、试错ღღ◈。标的公司需要不断完善激励机制ღღ◈、薪酬体系与晋升制度ღღ◈，否则将面临由于核心人员流失而影响标的公司综合竞三ღღ◈、其他风险

　　上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定ღღ◈，还受到宏观经济形势变化ღღ◈、国家经济政策的调整ღღ◈、股票市场波动等众多不可控因素的影响ღღ◈。因此ღღ◈，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险ღღ◈，上市公司的股价存在波动的可能ღღ◈。针对上述情况ღღ◈，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求ღღ◈，真实ღღ◈、准确ღღ◈、及时ღღ◈、完整ღღ◈、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息ღღ◈，供投资者作出判断ღღ◈。

　　本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述ღღ◈，一般采用诸如“将”ღღ◈、“将会”ღღ◈、“预期”ღღ◈、“估计”ღღ◈、“预测”ღღ◈、“计划”ღღ◈、“可能”ღღ◈、“应”ღღ◈、“应该”ღღ◈、“拟”等带有前瞻性色彩的用词ღღ◈。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的ღღ◈，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件ღღ◈，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素ღღ◈；因此ღღ◈，除非法律协议所载ღღ◈，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略ღღ◈、目标及结果的承诺ღღ◈。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断ღღ◈，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据ღღ◈。

　　上市公司不排除因政治ღღ◈、政策ღღ◈、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性ღღ◈，提请投资者注意相关风险ღღ◈。

　　近年来ღღ◈，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组ღღ◈，促进行业整合和产业升级ღღ◈，提高上市公司质量ღღ◈。

　　2024年3月ღღ◈，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》ღღ◈，支持上市公司通过并购重组提升投资价值ღღ◈。多措并举活跃并购重组市场ღღ◈，鼓励上市公司综合运用股份ღღ◈、现金ღღ◈、定向可转债等工具实施并购重组ღღ◈、注入优质资产ღღ◈。2024年4月ღღ◈，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》ღღ◈，强调要通过并购重组ღღ◈、股权激励等方式提升上市公司质量ღღ◈，并加大并购重组改革力度ღღ◈，多措并举活跃并购重组市场ღღ◈。2024年9月ღღ◈，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》ღღ◈，支持上市公司向新质生产力方向转型升级ღღ◈、鼓励私募投资基金积极参与并购重组以促进上市公司产业整合ღღ◈，支持上市公司围绕科技创新ღღ◈、产业升级布局ღღ◈，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集ღღ◈。

　　本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召ღღ◈，以提高上市公司质量ღღ◈、提升经营质效ღღ◈、注重投资者回报为目的ღღ◈，综合运用并购重组等方式ღღ◈，聚焦主业开展产业并购整合ღღ◈，进一步提高上市公司持续经营能力ღღ◈，合理提升产业集中度ღღ◈，充分发挥规模效应与协同效应ღღ◈，将上市公司做大做强ღღ◈。

　　当今世界应对气候变化已成为全球共识ღღ◈，推动绿色低碳能源转型是必由之路ღღ◈。近年来ღღ◈，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》ღღ◈、《2030年前碳达峰行动方案》ღღ◈、能源绿色转型行动ღღ◈、工业领域碳达峰行动ღღ◈、交通运输绿色低碳行动ღღ◈、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案ღღ◈，坚持走绿色低碳发展道路ღღ◈，推动经济社会发展全面绿色转型ღღ◈。同时ღღ◈，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创新和产业升级的政策ღღ◈。“十四五”规划明确要求推进污水处理资源化ღღ◈、低碳化发展ღღ◈，鼓励环保企业技术创新ღღ◈。

　　以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节ღღ◈，我国持续凭借产业链规模化优势占据全球主导地位ღღ◈。盐湖是锂电产业链中锂资源的重要来源麻生早苗ღღ◈，盐湖提锂技术对保障国内上游资源供应和稳定性非常重要ღღ◈，近年来以紫金矿业ღღ◈、西藏矿业为代表的龙头企业纷纷布局盐湖资产ღღ◈，通过吸附剂ღღ◈、膜法ღღ◈、电渗析等新兴技术提高生产效率和降低成本ღღ◈。在盐湖提锂领域ღღ◈，上市公司和标的公司设备属于前后道核心工艺ღღ◈，覆盖纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备ღღ◈，本次交易可以基于双方的优势进行整体的技术研发和工艺方案优化ღღ◈，实现降本增效ღღ◈。

　　资源循环也是我国绿色低碳能源转型重要一环ღღ◈。2024年8月印发的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出深入推进循环经济助力降碳行动ღღ◈，推广资源循环型生产模式ღღ◈，大力发展资源循环利用产业ღღ◈，推动再制造产业高质量发展ღღ◈，提高再生材料和产品质量ღღ◈，扩大对原生资源的替代规模ღღ◈，推动经济增长方式转变ღღ◈、打造新的经济增长点的内在需求ღღ◈。本次交易完成后ღღ◈，上市公司将基于双方的优势打造循环经济领域的服务平台ღღ◈，契合我国资源循环利用的绿色转型方向ღღ◈。

　　本次交易前ღღ◈，上市公司以膜分离技术为核心ღღ◈，主营业务为系列特种膜分离材料及组件ღღ◈、膜分离成套装备ღღ◈、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发ღღ◈、生产和销售ღღ◈，以及提供高浓度污废水处理服务ღღ◈、资源循环回收解决方案等ღღ◈。

　　标的公司以电渗析技术研发与应用为核心ღღ◈，主要从事离子交换膜及组件ღღ◈、电渗析应用设备的研发ღღ◈、生产ღღ◈、销售及技术服务ღღ◈，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链ღღ◈，帮助客户以清洁ღღ◈、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备和工业流体的分离纯化ღღ◈，满足客户生产中绿色生产ღღ◈、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求ღღ◈。

　　上市公司和标的公司在压力驱动分离膜及电驱动分离膜分别拥有深厚的积累和竞争优势ღღ◈。上市公司和标的公司虽然膜分离技术不同ღღ◈，当前下游主要核心应用领域存在差异ღღ◈，但是两种技术可以构成完整的解决方案ღღ◈，满足下游客户一体化解决方案的需求ღღ◈，并且应用领域上以及发展方向上存在重合ღღ◈，在盐湖提锂ღღ◈、锂电回收ღღ◈、工业废水及废盐治理ღღ◈、碳捕捉等领域具有广阔的发展空间ღღ◈。具体来说ღღ◈，在盐湖提锂领域ღღ◈，两家公司的膜材料及设备属于前后道核心工艺ღღ◈，覆盖纳滤-反渗透-电渗析环节的膜材料及设备ღღ◈；在循环经济领域ღღ◈，两家公司可以基于应用场景构建成完整解决方案ღღ◈，完成“废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程ღღ◈。

　　通过本次交易ღღ◈，上市公司与标的公司业务与技术上形成优势互补和深度协同ღღ◈，将有效拓展上市公司的产业布局与发展空间ღღ◈，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力ღღ◈。

　　本次交易完成后ღღ◈，标的公司将成为上市公司的全资子公司ღღ◈，能有效增强上市公司的业务规模和持续经营能力ღღ◈，为上市公司整体经营质量提升提供保证ღღ◈，有利于保障上市公司和全体股东的利益ღღ◈。

　　本次交易拟募集配套资金ღღ◈，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力ღღ◈，进而增强风险应对水平ღღ◈，有助于上市公司进行产业布局ღღ◈、巩固行业地位ღღ◈、增强技术水平ღღ◈，有利于上市公司的可持续发展ღღ◈。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉ღღ◈、楼永通ღღ◈、卿波ღღ◈、柴志国ღღ◈、邓德涛ღღ◈、杭州蓝盈ღღ◈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股份ღღ◈，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过100,000万元ღღ◈。上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提ღღ◈，共同构成本次交易不可分割的组成部分ღღ◈，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施ღღ◈，则上述两项均不实施ღღ◈。

　　上市公司控股股东ღღ◈、实际控制人蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》ღღ◈，同意将蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除ღღ◈，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利ღღ◈、承担任何义务ღღ◈；各方确认如本次交易终止ღღ◈，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除ღღ◈，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利ღღ◈、承担的所有义务亦终止ღღ◈；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内ღღ◈，各方应继续维持公司控制权稳定ღღ◈，确保公司治理有序ღღ◈。

　　本次交易完成后ღღ◈，标的公司成为上市公司全资子公司ღღ◈，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东ღღ◈，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人麻生早苗ღღ◈。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉ღღ◈、楼永通ღღ◈、卿波ღღ◈、柴志国ღღ◈、邓德涛ღღ◈、杭州蓝盈ღღ◈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股份ღღ◈。本次交易完成后ღღ◈，标的公司将成为上市公司全资子公司ღღ◈。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行ღღ◈。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方ღღ◈。

　　本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日ღღ◈。

　　经交易各方协商ღღ◈，本次发行价格为21.16元/股ღღ◈，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%ღღ◈，符合《重组管理办法》的相关规定ღღ◈。

　　在定价基准日至本次发行结束日期间ღღ◈，上市公司如有派息ღღ◈、送股ღღ◈、资本公积金转增股本等除权ღღ◈、除息事项ღღ◈，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整ღღ◈。发行价格的调整公式如下ღღ◈：

　　计算公式为ღღ◈：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行的发行价格ღღ◈。

　　在定价基准日至本次发行结束日期间ღღ◈，上市公司如有派息ღღ◈、送股ღღ◈、资本公积金转增股本等除权ღღ◈、除息事项ღღ◈，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会ღღ◈、股东会对发行价格进行调整的ღღ◈，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整ღღ◈。

　　厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。本次重组完成后6个月内如上6

　　市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价ღღ◈，或者完成后 个月期末收盘价低于发行价的ღღ◈，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月ღღ◈。

　　楼永通ღღ◈、卿波ღღ◈、柴志国ღღ◈、邓德涛ღღ◈、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让ღღ◈，亦不得设定抵押ღღ◈、质押ღღ◈、担保ღღ◈、设定优先权或其他第三方权利ღღ◈，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易ღღ◈。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十6

　　个交易日的收盘价低于发行价ღღ◈，或者完成后 个月期末收盘价低于发行价的ღღ◈，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月ღღ◈。

　　宁波博杉ღღ◈、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时ღღ◈：（1）如持续拥有标的公司股权的时间不足12个月ღღ◈，则在本次重组中取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让ღღ◈；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届满或超过12个月ღღ◈，则在本次重组中取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之12

　　其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。

　　未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的ღღ◈，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求ღღ◈，具体以业绩补偿等协议约定为准ღღ◈。

　　在上述股份锁定期限内ღღ◈，由于上市公司派送股票股利ღღ◈、资本公积金转增股本ღღ◈、配股等原因而增加的ღღ◈，亦将遵守上述锁定期约定ღღ◈。在上述股份锁定期届满后ღღ◈，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行ღღ◈。

　　若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的ღღ◈，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整ღღ◈。

　　募集配套资金到位前ღღ◈，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价ღღ◈，并于募集配套资金到位后予以置换ღღ◈。

　　上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金ღღ◈。本次募集配套资金总额不超过100,000万元ღღ◈，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%ღღ◈，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后ღღ◈、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）ღღ◈，每股面值为人民币1.00元ღღ◈，上市地点为深交所ღღ◈。

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行ღღ◈。发行对象厦门溥玉以现金方式认购本次募集配套资金发行股票ღღ◈。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日ღღ◈，股票发行价格为26.78元/股ღღ◈，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%ღღ◈。

　　在定价基准日至发行日期间ღღ◈，上市公司如有派息ღღ◈、送股ღღ◈、资本公积金转增股本等除权ღღ◈、除息事项ღღ◈，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整ღღ◈。

　　其中ღღ◈： 0为调整前有效的发行价格ღღ◈， 为该次送股率或转增股本率ღღ◈， 为配股率ღღ◈，A为配股价ღღ◈，D为该次每股派送现金股利ღღ◈，P为调整后有效的发行价格ღღ◈。

　　本次募集配套资金总额不超过100,000万元ღღ◈，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%ღღ◈，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后ღღ◈、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%ღღ◈。根据发行股份价格26.78元/股计算ღღ◈，配套募A 37,341,299

　　厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份ღღ◈，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的ღღ◈，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让ღღ◈。

　　在上述股份锁定期限内ღღ◈，由于上市公司派送股票股利ღღ◈、资本公积金转增股本ღღ◈、配股等原因而增加的ღღ◈，亦将遵守上述锁定期约定ღღ◈。在上述股份锁定期届满后ღღ◈，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行ღღ◈。

　　若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的ღღ◈，厦门溥玉将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整ღღ◈。

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价ღღ◈、中介机构费用ღღ◈、相关税费ღღ◈、标的公司项目建设和补充流动资金等ღღ◈，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露ღღ◈。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成ღღ◈。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提ღღ◈，共同构成本次交易不可分割的组成部分ღღ◈，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施ღღ◈，则上述两项均不实施ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易价格尚未确定ღღ◈。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断ღღ◈，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准ღღ◈，构成上市公司重大资产重组尊龙凯时 人生就是搏!平台ღღ◈。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定ღღ◈，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露ღღ◈。

　　本次交易前ღღ◈，交易对方与上市公司之间不存在关联关系ღღ◈。本次交易完成后ღღ◈，厦门溥玉ღღ◈、楼永通预计将成为上市公司持股5%以上的股东ღღ◈。根据《创业板股票上市规则》的规定ღღ◈，本次交易预计构成关联交易ღღ◈。

　　2025年11月27日ღღ◈，上市公司控股股东ღღ◈、实际控制人蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》ღღ◈，同意将蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除ღღ◈，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利ღღ◈、承担任何义务ღღ◈；各方确认如本次交易终止ღღ◈，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除ღღ◈，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利ღღ◈、承担的所有义务亦终止ღღ◈；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内ღღ◈，各方应继续维持公司控制权稳定ღღ◈，确保公司治理有序ღღ◈。

　　根据目前的交易方案ღღ◈，本次交易完成后ღღ◈，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东ღღ◈，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人ღღ◈。

　　本次交易预计导致上市公司控制权变更ღღ◈，但预计本次交易标的资产的资产总额ღღ◈、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的100%ღღ◈，本次交易发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的100%ღღ◈，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化ღღ◈，因此ღღ◈，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，因此本次交易暂未签订相关补偿协议ღღ◈。待相关审计和评估等工作完成后ღღ◈，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商ღღ◈，并另行签署相关协议ღღ◈。

　　本次交易前ღღ◈，上市公司以膜分离技术为核心ღღ◈，主营业务为系列特种膜分离材料及组件ღღ◈、膜分离成套装备ღღ◈、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发ღღ◈、生产和销售ღღ◈，以及提供高浓度污废水处理服务ღღ◈、资源循环回收解决方案等ღღ◈。

　　标的公司以电渗析技术研发与应用为核心ღღ◈，主要从事离子交换膜及膜组件ღღ◈、电渗析相关设备的研发ღღ◈、生产ღღ◈、销售及技术服务ღღ◈，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链ღღ◈，帮助客户以清洁ღღ◈、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备ღღ◈、工业流体的分离纯化ღღ◈、废水资源化和循环利用ღღ◈、催化电解制备化学品和二氧化碳捕集ღღ◈、封存和使用（CCUS）等ღღ◈，满足客户生产中绿色低碳生产ღღ◈、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求ღღ◈。

　　上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤ღღ◈、纳滤ღღ◈、反渗透）与标的公司核心的电驱动膜技术（如电渗析ღღ◈、双极膜转化）是工业分离纯化的两大核心技术路径ღღ◈，二者具备很强的互补性ღღ◈，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段ღღ◈。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术ღღ◈，实现技术平台的进一步拓展ღღ◈。

　　整合后ღღ◈，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力ღღ◈。具体而言ღღ◈，在盐湖提锂ღღ◈、锂电回收等战略新兴领域尊龙凯时 人生就是搏!平台ღღ◈，上市公司可设计“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的核心工艺段ღღ◈，实现盐湖提锂和电池拆解回收的低碳绿色清洁生产ღღ◈，解决行业痛点ღღ◈；在高浓度工业废水处理领域ღღ◈，该技术协同能有效应对高盐ღღ◈、高有机物废水ღღ◈，通过高效分离与资源化回收ღღ◈，解决目前各行业生产环节产生大量固废和危废的痛点ღღ◈，为客户实现近零排放与降本增效ღღ◈，显著增强上市公司项目的技术壁垒与核心竞争力尊龙凯时 人生就是搏!平台ღღ◈。

　　在新兴领域ღღ◈，双极膜电渗析技术在二氧化碳捕获ღღ◈、封存和利用（CCUS）ღღ◈、催化电解等场景ღღ◈，可以从工业尾气ღღ◈、海水或空气中捕集二氧化碳ღღ◈，通过双极膜实现二氧化碳向有机酸ღღ◈、醇类等化学品的催化转化ღღ◈，再应用于农业增产ღღ◈、食品加工等行业ღღ◈，实现碳资源化利用ღღ◈。此外ღღ◈，通过离子交换膜催化电解或双极膜电渗析技术转化有机盐ღღ◈，可实现特殊化学品的绿色制备ღღ◈，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵ღღ◈。上述技术进一步强化了上市公司的技术壁垒与核心竞争力尊龙凯时 人生就是搏!平台ღღ◈。

　　标的公司在工业物料分离ღღ◈、酸碱制备ღღ◈、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优势及成熟的客户案例ღღ◈。通过本次交易ღღ◈，上市公司将进一步切入锂电新材料ღღ◈、生物医药ღღ◈、食品加工ღღ◈、碳捕捉ღღ◈、催化电解等增量市场ღღ◈，借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源ღღ◈，实现上市公司业务增长ღღ◈。

　　同时ღღ◈，上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在高浓度污废水零排放ღღ◈、核电ღღ◈、电子行业ღღ◈、湿法冶炼等优势领域的庞大客户群中ღღ◈，针对客户日益增长的资源回收ღღ◈、废盐处置等需求ღღ◈，提供基于应用场景构建成完整解决方案ღღ◈，完成“废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程ღღ◈，实现从“污水处理服务商”向“资源循环与绿色技术合作伙伴”的战略升级ღღ◈，深度挖掘单客户价值ღღ◈，提升客户粘性ღღ◈。

　　本次交易后ღღ◈，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局ღღ◈。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对核心技术的掌控能力ღღ◈，同时借助研发资源共享和供应链统一管理ღღ◈，实现业务协同效应和产品矩阵互补ღღ◈。

　　本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向ღღ◈。完成整合后ღღ◈，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的科技型企业ღღ◈，凭借技术协同优势进一步拓展在下游应用场景的市场份额麻生早苗ღღ◈，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构ღღ◈。本次交易有助于提升公司盈利能力ღღ◈，为公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础ღღ◈。

　　截至本预案签署日ღღ◈，标的资产的审计和评估工作尚未完成ღღ◈，本次交易的具体交易价格尚未确定ღღ◈，本次交易发行股份的数量尚未最终确定ღღ◈。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况ღღ◈。待上述事项确定后ღღ◈，公司将在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响ღღ◈。

　　2025年11月27日ღღ◈，上市公司控股股东ღღ◈、实际控制人蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》ღღ◈，同意将蒋林煜ღღ◈、王如顺ღღ◈、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除ღღ◈，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利ღღ◈、承担任何义务ღღ◈；各方确认如本次交易终止ღღ◈，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除ღღ◈，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利ღღ◈、承担的所有义务亦终止ღღ◈；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内ღღ◈，各方应继续维持公司控制权稳定ღღ◈，确保公司治理有序ღღ◈。

　　根据目前的交易方案ღღ◈，本次交易完成后ღღ◈，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东ღღ◈，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人ღღ◈。